La administración y representación de una sociedad se ejercerá por el órgano de administración. Existen varios sistemas de organización y su forma debe estar obligatoriamente mencionada en los Estatutos. Su regulación legal la encontramos en la Ley de Sociedades de Capital de 2 de julio de 2.010 (en adelante LSC) y en el Reglamento del Registro Mercantil.
-Sistemas de administración: La LSC permite que se pueda hacer a través de:
– Un administrador único, que ejercerá el poder de representación de la sociedad.
– Administradores solidarios, que podrán actuar indistintamente en nombre de la sociedad tanto para la gestión como para la representación de la misma.
– Administradores mancomunados, que deberán actuar conjuntamente de común acuerdo, aunque para representar a la sociedad bastará la actuación de al menos dos de ellos de conformidad con lo que se haya establecido en los estatutos sociales.
– Un Consejo de Administración, que ejercerá colegiadamente la representación de la sociedad, salvo que los estatutos atribuyan a uno o varios consejeros del poder de representación, individual o conjuntamente. Adoptará los acuerdos por mayoría de votos y estará integrado por el número de personas que establezcan los estatutos sociales, pero siempre con un mínimo de tres miembros y un máximo de doce.
-Sistema único o alternativo: En las S.L. los estatutos podrán optar por establecer un sistema único (que será necesariamente uno de los enumerados), o bien establecer varios como alternativos. En este caso será la Junta General quien decidirá cuál de los previstos será efectivo.
– Nombramiento: Corresponde en exclusiva a la Junta General de Socios. Igualmente la separación o cese de los administradores corresponde acordarla a aquélla, sin necesidad de que el tema esté incluido en el orden del día.
Elegir quien debe ser administrador y sus atribuciones depende de varios factores, entre ellos el grado de confianza mutua o la disponibilidad que tiene cada uno. En todo caso conviene examinar con carácter previo qué es lo más conveniente para cada sociedad en función de sus específicas necesidades y características.
María Romero Valiña
MRV Abogados